临沂那里打的很激烈，得到张自忠和邓锡侯的援助后，庞炳勋部仍然无法坚持太久，李宗仁正考虑在今后两三天内撤出那里，一旦整个编制被鬼子消灭了可不好向国人交待，同为地方军阀，当然理解留下火种的重要性。
庞炳勋甚至把电报发到张子阳手里，张子阳答应会在晚上转移的时候派一部到峄山、熊耳山和莲青山一线伺机支援他，沂蒙山一战损失较大，济南那里还要组织部队随时救援，在临沂和两个师团的鬼子决战不是很好的选择，板垣师团虽然被击溃了但人员并没有损失太多，只有五六千人的样子，收拾一下残部还有一万多人，这些训练有素的鬼子形成战斗力会很快。
十一日黄昏，各部开始撤退，张子阳带着三个师和一个警卫团向滕县和微山县转移，到达枣庄境内后，何三水师首先补充携带一批弹药物资向峄山一带前进，随时应付临沂可能发生的变故。
此时的滕县是由124师师长税梯青在固守，一共有两个师，鬼子在这里吃了亏后不敢轻易进犯这里，在这个小小滕县他们已经丢掉了三千多人，当然守卫部队付出的人数也将近上万人，三个换一个还是可以承受的起的。
从微山县出发再从日照、连云港返回，经过数场战争，损失人员超过五千多，在友军的协助下消灭鬼子超过一万多人，假设当初不出击，这些鬼子可能不会进入山东战场，截止到现在山东战场数处开战，张子阳并不后悔，鬼子兵主力集中到了这里，华中、武汉卫戍区、山西、河南、绥远一线压力大减。
两个师一个警卫团在微山县弹药物资很快补充完毕，但人员需要一段时间，张子阳只好暂时从警卫局抽调一批人补充，也把一些受伤的士兵转回后方，这样就实现的轮换，警卫局虽然没有经历大的战争，里面的老战士还是有很多的，张子阳打算先休整一晚，临沂那里暂时顾不上了，有何三水在那，老庞要是想撤出来问题应该不大，主要看李长官怎么安排，如果一直拖着就有点麻烦，当然庞炳勋如果实在扛不住也有可能主动撤退，毕竟上次临沂之战最惨的时候只剩下一个旅，这么短的时间内是无法补充完毕的。
占领泰安的是阿南惟几的第109师团，一般来说，一百号以外的日本师团战斗力都不会很高，因为他们多是由预备役组成的师团，但这个109师团实力并不弱，战斗力很强。
围攻济南的这支鬼子部队是第三师团，这支部队就厉害了，参加了几乎所有侵华的重大战役，甲午战争中，参加了登陆朝鲜，攻占平壤、海城和牛庄的战斗。日俄战争中，参加了南山会战，辽阳会战还参加了沙河会战和奉天会战。西伯利亚出兵，在援救捷克军团的时候，和苏联红军交战。1928年参加出兵山东的行动。1934年起，约有两年驻扎在伪满洲国，在1936年返回日本。
1937年7月日本全面侵华战争爆发，第三师团与第十一师团作为第一批增援部队，被编入上海派遣军参与淞沪会战与南京大屠杀。山东战事吃紧，这支部队又来到了第五战区，十一日白天一天这支部队给济南造成破坏就非常大，原因是他们有一个重炮旅团，并不是所有常设师团有这么强的火力，甚至包括十大常设师团。
十一日晚，济南警备司令官李双龙得到十二艘空中堡垒后当晚就集中了一个半师的兵力约15000人展开偷袭，目标正是第三师团，这个第三师团太可恶了，重炮炮弹一炮下去十几米内都是杀伤范围，济南的房屋虽然多是青砖结构结实的很，也扛不住连续的轰炸，连续轰炸济南民众死伤超过上千人。
这样轰炸下去对于民心是一个重大打击，将士们都憋着一股怒火，如果贸然出击，装甲部队和他们能打个旗鼓相当，但单兵素质就相差太远了，鬼子巴不得守军能跟他们在野外决战，12艘太空堡垒到达后让双龙司令有了想法，这种飞行器和战斗机、高射炮对攻会有点吃亏，速度太慢了，但鬼子一向不携带防空武器，重机枪根本无法击破空中堡垒的10毫米厚的钨金装甲，夜晚战斗机的起飞都有难度，没有特殊情况根本不会起飞，没有导航全靠灯光指引，飞机起降简直是自杀。
“伙计们，今晚拼了，有了这种飞行器我们就是陆空、步坦一起，鬼子没有飞机和防空武器我们还怕他们什么，我命令今晚十点出击，战斗时间截止到明天早晨六点，飞行器大队飞到哪我们就向哪攻击，地面油料车和弹药车要跟上，随时补充随时起飞，那里有鬼子我们就去哪，哪怕还有一架飞行器能飞起来就要战斗，所有的装甲车和坦克全部出击，剩下的半个师随时做好出击准备，只要我们把第三师团击败了，即使丢了济南拿我的脑袋向军座谢罪，准备吧，目标第三师团。”
空中堡垒的火力密集，优缺点都很明显，双龙是个聪明人，一看到这种武器就知道这种武器的优点太强悍了，六座防空炮两挺机关枪简直是死神镰刀，在夜晚和装甲部队、地面部队联合作战，还有什么什么部队敢跟他们抗衡。
去吧，空中堡垒！
1938年8月11日晚十点，一万五千地面部队，十二架空中堡垒，上百辆装甲车和坦克全体出动向鬼子第三师团发起了正面冲锋。
“纳尼！怎么会有这么强大的火力”
第三师团师团长藤田进中将一下子就懵了，情报部门从没有向他通报有这样的一支部队出现，狂妄的藤田进中将似乎忘了在日照这支部队曾经出现过，围歼十一旅团也出现过，可惜张子阳的保密工作做的很好，只在晚上使用，鬼子根本没有见过这种武器的全貌。
陆空协同、步坦协同立即将第三师团炸晕了，一万五千人对阵两万鬼子，第三师团感觉压力很大，十二艘空中堡垒感觉压力也很大，每艘空中堡垒要消灭一千多鬼子，这个任务很艰巨只能完成小半任务，剩下的就交给装甲部队和地面部队吧。
第三师团的鬼子依靠强悍的单兵素质不断向空中和地面射击，重炮旅团也猛烈开火，重炮部队一出现立刻遭到空中堡垒的强力打击，让这些鬼子立即失去了对抗的勇气。
不是第三师团不努力，实在是敌人太强悍了，拿着血肉之躯去和弹幕对抗简直是送死，也许他们一开始就不应该来到这！
战斗一直持续到12日早晨8点多，整场战斗让济南警备司令部的将近两万多人打疯了，白天的战斗让他们打郁闷了，与其被炸死还不如跟鬼子拼了，这还是压着鬼子打，下半夜王守忠和李文阳的两个师也赶了过来参与这场战斗，阿南惟几的第109师团闻讯也赶了过了过来，泰安、泰山一线的战场完全被抛弃了，这场战斗的激烈程度完全超出了预料。
济南城的防御部队和志愿队几乎全部出动了，开始是势均力敌，但当空中堡垒第二次出动、第三次出动甚至是第四次出动的时候，胜利的天平逐渐向卫国军第一军倾斜了。
第三师团和109师团渐渐有不支的迹象，各有增援后兵力相当，鬼子火力略差一筹，单兵战力强一分，可那种收割生命的空中堡垒简直让他们崩溃，空中堡垒在哪装甲车和坦克就在哪，步兵随之涌向哪里。
当清晨的曙光出现的时候，两个师团实在没有勇气等待航空兵团前来支援了，不能再等了，再等下去就会被全歼的，那十二架空中堡垒简直是杀神、死神、收割生命的机器，重机枪的子弹对他们毫无用处，两个师团近四万人对抗四个师和志愿队超过五万人，最终鬼子还是撤退了。
四个师追出去三四十公里在天亮后撤了回来，鬼子虽然狂妄但战斗力丝毫不弱，鬼子的轰炸机和战斗马上就过来了，各支部队逐渐向后方转移返回了济南城和泰山防线，泰安城也顺势被夺了回来。
济南和泰安的逆转让张子阳也吃了一惊，12日早，张子阳收到了大捷的消息一时没想到会有这样的结果，自己还是低估了空中打击的威力，只要避免和对方的防空火力和战斗机的对抗，完全可以完虐那些地面部队。
老蒋和李宗仁收到这个消息后完全无法相信，卫国军第一军主力还在微山湖一带，济南岌岌可危，泰安已经丢失怎么会突然大胜？这一定是守军弄错了，两个师团至少需要二十万正规国军才有希望对抗，要想重创需要一点点运气。
“空中堡垒是什么武器？”
“总裁，据情报小组报告，这是一种飞行器，上面安装了六门高射炮和两挺机关枪，可以飞行但速度比飞机慢的多；之前微山湖上的兵工厂一直严格保密，据说普通枪弹根本无法伤到他们，具体数据外人无法得知。”
“你觉得，我们要购买几百架这种武器是否可行？”
“这，总裁，据传这种武器的缺陷也很大，不知道那位卫国军第一军张军长是否有性能更加好的武器？”
“让敬之来，你准备带人陪敬之一起去趟微山湖，具体谈一谈这种武器的采购事宜，另外让财政部拨付二十万大洋送过去，要好好谈，好好了解一下那里的情况。”
“是，总裁！”
沂蒙山大捷和济南大捷的消息迅速传遍了祖国的各个角落，国人很难相信这是真的，敌我双方一向习惯了虚报战绩，但这次也太离谱了，伤亡十个人和伤亡一百个人这个无法查证，但击溃三个师团歼灭一个旅团这样的消息是很容易查证的，各个成规模有背景的报社、媒体在各地都有电台，国外大的银行机构、经济团体和领事馆也有电台，一问就知。