抵抗军的基地位于森星系的乌托邦行星，森星系距离S星系一百光年，这两个星系都处于缪卡星河同一旋臂星域内。森星系是一个由三颗恒星与三十颗大行星以及无数的小天体组成的巨大星系。在森星系里唯一蓝色的大行星就是乌托邦星球。
这颗星球之所以称作乌托邦星球，是因为这里的峨丝人有一个信念，就是要建立一个没有剥削没有不平等的乌托邦世界。
共和国被推翻与帝国的建立，其实是峨丝人世界里两种意识形态斗争的结果，这两派最大的分歧就在于，到底是生产力最重要，还是人民最重要，围绕着不同的意识形态而存在众多的党派，其中最激进的两个派别分别是议长达马尔领导的达马尔主义派，以及龙华博士领导的乌托邦主义派。
达马尔主义推崇生产力第一，同时崇尚等级观念，达马尔主义将不同的人归为不同的等级，给予精英统治的权力，底层人民只有被动接受被统治的命运。等到达马尔推翻共和国建立帝国以后，达马尔主义达到了顶峰，精英集团蜕变为世袭的贵族集团，贵族们甚至可以肆无忌惮的损害底层广大人民的利益，新的帝国法律又强化了阶级的不平等。
乌托邦主义也同样提倡发展生产力，但是生产力发展带来的果实必须分享给人民，乌托邦派反对阶级不平等，乌托邦派强调所有的执政者必须首先是无私产者，人民可以有私产，但掌握权力的乌托邦执政者必须是没有私产的，只有无私欲无私求的人才能为人民奉献一切，也才有资格带领人民。
共和国被推翻的时候，乌托邦派奋力进行抵抗，一部分乌托邦主义者包括政治家科学家军人医生教师学者工程师等等携带着资源来到森星系乌托邦星球，把这里打造成为复兴共和国的新基地。
为了对抗帝国，乌托邦派团结一切可以团结的力量，迎来了大批反对帝国的非乌托邦派的其他派别的力量。例如原共和国著名的军事将领炕巴率领着大批原共和国军人也加入了乌托邦星球。如今乌托邦星球已经拥有一亿峨丝人，成为S3星球以外峨丝人人口最多的星球。
在乌托邦星球的广阔而美丽的大洋中，有一个方圆百万平方公里的美丽岛，岛上生活着整个乌托邦星球大半的人口。这里主要以峨丝人为主，出此以外还有森星系的土著野森人，森星系附近的波特星系的波特人。这里还兴建了工厂、学校、医院等等公共设施。
乌托邦星球的人民组建了政权，成为作为权力中枢的人民委员会，龙华博士被推举为人民委员会最高委员，龙华成为乌托邦星球的最高领袖。炕巴将军被推举为第一军事委员，负责领导十万名抵抗军战士。
哈丹带着李潜和维托来到了乌托邦星球，李潜和维托的命运就此改变了。