却说石勒说服张背督，率众去投刘渊，刘渊大喜，即授石勒为辅汉将军、平晋王，张背督为亲汉王。又有乌桓张伏利度，聚众二千，壁于乐平，刘渊屡招不至。石勒道：“请为大王招之。”于是伪装获罪于刘渊，出奔张伏利度。张伏利度大喜，与他结为兄弟，并使他率众寇掠，所向无前，诸胡畏服。石勒知众心皆已归己，趁着一日聚会，于座擒了张伏利度。张伏利度大惊道：“石兄何故如此？”石勒不顾，却向诸胡问道：“今起大事，我与伏利度谁堪为主？”诸胡皆道：“愿随石将军！”石勒遂与张伏利度道：“众人都愿奉我为主，我尚不敢自立。兄究竟有何凭恃，能与刘单于相抗？刘单于乃当世英雄，不如去归，共建大业？”到了此时，张伏利度也只好服从。石勒遂释张伏利度，率领诸胡去投刘渊。刘渊大喜，又加封石勒为都督山东征讨诸军事。
再说苟晞大破汲桑、石勒，威名大震。司马越表苟晞为抚军大将军，都督青、兖二州诸军事。潘滔说道：“兖州地处冲要，魏武因之而成大业。今天下动荡，苟晞如有大志，便非纯臣，若使他久处兖州，恐为心腹之患。不如将他调往青州，厚其名号，苟晞必悦。太傅自牧兖州，经纬诸夏，藩卫本朝，此所谓谋之于未有，为之于未乱也。”司马越以为然，于是自任丞相，兼兖州牧，都督兖、豫、司、冀、幽、并诸军事，而以苟晞为征东大将军、开府仪同三司，加侍中、假节、都督青州诸军事，兼青州刺史，封东平郡公。
苟晞原本与司马越亲密，互相登堂拜母，结为兄弟，自此，两人结怨。正值东莱王弥作乱，穿州过府，势不可当，苟晞大怒，率兵征讨。
却说王弥，青州东莱(今山东莱州)人，家世二千石，为人狡黠多诈，善于谋略，且弓马迅捷，膂力过人，人称“飞豹”，早年时游侠京都洛阳，与刘渊交情甚厚。隐者董仲道见而说道：“君豺声豹视，好乱乐祸，若天下骚扰，不作士大夫矣。”晋惠帝末年，惤县（今山东省龙口市东南）令刘柏根聚众造反，部众逾万，自称惤公，王弥即与族弟王桑，率领家僮响应。刘柏根遂以王弥为长史，王桑为东中郎将，进攻临淄。青州都督、高密王司马略命大将刘暾出战，刘暾大败，逃向洛阳。司马略撤到聊城自保。幸好幽州都督王浚率军杀到，阵斩刘伯根。王弥、王桑见折了主帅，不敢恋战，逃入长广山（在今山东省即墨县西南）中。等王浚大军退后，又即出山，聚集部众，声势又振。王弥于是自称征东大将军，大掠青、徐，斩杀郡守，势不可当。
再说苟晞到了青州，率兵直到长广山下，来讨王弥。王弥也即率众出山，列阵以待。一连数战，不分胜负。司马越得报，也即由许昌移镇鄄城，为苟晞声援。
王弥得报，即召部属道：“苟晞劲敌也，司马越所率皆朝廷精锐，一旦到来，合兵对我，势难抵挡，如之奈何？”
左长史曹嶷道：“苟晞勇略兼备，又挟破汲桑、石勒之威，势难对敌，纠缠无益，何不趁司马越移镇鄄城，许昌空虚之际，去袭洛阳？”
王弥大喜道：“正合我意。”遂留曹嶷以数千人守广长山，山中多插旗帜，又缚草为人立于营前，每日在山中擂鼓放炮，牵制苟晞。王弥却与王桑率大队人马密出南山，扮作官军，由小道而进，经由泰山、鲁国、谯、梁诸地，奔进千里，直到许昌城下，大叫：“开门！”
城上问道：“何处军马？”
众皆答道：“奉太傅之命，回守许昌。”
城中官军不疑，开门纳军，却被王弥大军一涌而入，夺了许昌，开府库，取器杖，又即由许昌杀向洛阳。
晋怀帝大惊，急召百官问道：“洛阳之兵多被太傅带走，京中空虚，大敌将至，如之奈何？”
众大臣惊慌失措，说道：“请陛下立即迁都，以避大敌，不然，京都恐有覆城之忧。”
唯独司徒王衍不从，力阻道：“陛下万不可迁都，王弥不过一群流寇，乌合之众，何至于惊慌如此？今一旦迁都，必被天下人耻笑，如此，我大晋威仪何在？还如何能君临天下？”亲将自家牛车拉到集市上卖掉，以示誓与洛阳共存亡，决不迁都。众大臣见王衍如此坚决，很是惭愧，于是不再提迁都之事。晋怀帝遂以王衍为都督，率众守城。
不一日，王弥率军大至，督众攻城。洛阳城高墙固，连攻数日，不能破城，反倒死伤了无数。王弥大怒，便令大集硫磺、焰硝、干柴，火烧建春门，风高火烈，烟焰大张，眼见城门要破。京师震骇，上下惶恐。正危之际，一军从东杀到。原来，司马越得知许昌失守，方知被王弥抄了后路，探得王弥又向洛阳去了，即由鄄城移镇荥阳，令司马王斌即率甲士五千入卫京师。王弥遂令王桑迎战。正战间，西面又是一彪人马杀到，各持长枪大槊，奋身入阵，往来奔杀。原来是凉州都护北宫纯，奉刺史张轨之命，率五千骑兵援到。
——张轨，字士彦，安定乌氏人，乃汉常山景王张耳第十七世孙，早年隐居于宜阳女儿山；泰始之初，随叔父张锡入京为官，累迁至散骑常侍；永宁元年，张轨因见国家多难，有谋据河西之志，遂向赵王司马伦求为凉州刺史。
王衍见有援军到，也即令左卫将军王秉出城，大战王弥。王弥大败，突围向北，争赴七里涧逃生。北宫纯、王斌、王秉三路追击，直杀得王弥之军血流漂杵，尸积成山。
王弥一路北逃，直到黄河边方敢停步，检点人马，仅剩数千，遂与王桑道：“刘元海先前在洛阳为侍子时，我与他交游甚厚，今他已在并州称王，不如前去投他。”于是渡河北上，去投刘渊。且按下不提。
却说京都洛阳自被王弥搅闹一番，虽然侥幸没被攻破，但事后想起，仍不寒而栗，于是，朝中非议直指司马越，不该将京城守卫带走，以致京城空虚。晋怀帝更生不满，遂以缪播为中书监，缪胤为太仆卿，舅父王延为散骑常侍，何绥为尚书，高堂冲为太史令，用作心腹，谋划朝政。即有眼线将朝廷举动密报司马越，司马越以为不利于他，勃然大怒，即由荥阳回京，率左卫将军王秉，铁甲三千，闯入朝堂。正见缪播、缪胤、王延、何绥、高堂冲等人都在，即喝令甲兵上前，当廷拿下。
晋怀帝大惊，问道：“太傅入朝，有何见教？”
司马越愤恨道：“老臣为国尽力，外御强寇，内卫京畿，而缪播等人却横生谤议，捏造蜚言，指臣不忠，意图作乱，老臣所以要入清君侧，整顿朝纲！”
晋怀帝道：“缪播等皆忠正大臣，怎会作乱？望太傅明察。”
司马越冷笑道：“好个忠正大臣！实是谋乱的反贼！当杀无赦！”
晋怀帝闻听，惊骇不已，怔怔一旁，不发一言。司马越不由暴躁起来，向王秉喝令道：“我不惯久伺颜色，汝可在候取帝旨，将此等乱臣交付廷尉论罪！”说罢出宫，扬长而去。
晋怀帝大叹：“奸臣贼子，无代不有，何不自我先，何不自我后？”涕泪横流，不能自禁。
王秉在旁，一再请旨。晋怀帝无奈道：“卿且带去，为朕寄语太傅，可赦即赦，幸勿过虐。”
王秉于是便将缪播等人押出朝堂，交付廷尉。廷尉受了司马越的旨意，即将缪播等人论成死罪，斩于东市。自此，司马越留居京中，将金殿禁卫一律解免，另命心腹——右卫将军何伦、左卫将军王秉，率东海国兵数百人，担当禁卫，监制晋怀帝。
再说刘渊得知王弥来投，心下大喜，亲自为王弥择定府第，洒扫庭院，并亲率重臣出城郊迎接，与王弥握手欢言道：“洛阳一别，不觉已近三十年，今日得见故人，大慰平生也！”
王弥说道：“弥乃败军之将，落魄来投，何劳大王屈驾，过礼之甚耶？”
刘渊道：“因将军有不世之功，超时之德，故当有此迎耳。”即请王弥入城，摆下盛宴，为他接风，又亲自为王弥擦拭座席，清洗酒爵，十分真诚。
酒过三巡，刘渊向王弥问振兴之策。
王弥道：“大王起兵已历数载，但仍偏守一方，王威未振。不如决机一掷，建帝号，然后命将四出，鼓行而南，克长安而都之，以关中之众席卷洛阳，如指掌耳。此高皇帝之所以创启鸿基，克殄强楚者也。”
刘渊大悦道：“将军真孤之孔明也。烈祖有云：‘吾之有将军，如鱼之有水。’”即署王弥为司隶校尉，加侍中、特进，封东莱郡公，王桑为散骑侍郎。