到了1月18号，D军第15军的各部陆续抵达，下辖3个步兵师和1个装甲掷弹师，总兵力已达4.6万人。
Y军占领苏尔特城后，将该城作为补给站，并且在城东一带修筑野战机场，其第8集团军向阿布古来恩方向部署3个步兵师与D军对峙，只等机场修好后即发动攻击。
就在Y国人打着小算盘时，D军进攻了。
从双方实力上看，Y联邦军的实力应该还要强一些，与D军在阿布古来恩一带对峙的是第50、107步兵师和X西兰师，在这3个师的后面约40公里处，还有第7装甲师和A大利亚第9步兵师在休整，不论是人数还是重装备都比当面D军要强。
因此，得知D军主动出击后，第8集团军司令坎宁汉多少有点感到意外。
只是D国第15军军长赫普纳中将却不是这样想的。赫普纳中将在一战时期就是师长，而且擅长进攻。不是不善于防守，而是不愿意被动挨打。
况且，现在出击还有可乘之机。
原来，Y军3个步兵师抵步的时间不一样，防御工事大部分都未完成，而且经过侦查后发现，其所在的防区基本没有淡水，几万人马的吃喝用水主要靠苏尔特城补给，补给压力很大。
特别是X西兰第2步兵师的防区位于沙漠纵深地带，补给更是困难。
经过研究后，赫普纳中将决定将进攻时间定在20日的晚间。
随后各部都收到了以下的作战命令：
1、第90装甲掷弹师为左路，主要突破口是在敌第50步兵师与第107步兵师之间的结合部；
2、第187步兵师（加强第306突击炮营）为右路，主要突破口是在敌第107步兵师与X西兰师的结合部；
3、第200、306步兵师留守防线，并做好出击的准备。
1月20日20点15分，D军各部同时展开攻击。
左路以第314装甲掷弹团以主要攻击部队，加强两个装甲侦察连和第314突击炮营，该部集中了73辆三号坦克和45辆三号突击炮组成装甲突击群实施突击，仅用了20分钟就突破了Y联邦军的前沿阵地。
右路的第187步兵师也集中了89辆三号突击炮为进攻矛头，不到半个小时也突破了敌人前沿。
随即，这两支主攻部队继续向纵深推进，使得Y联邦军的三个步兵师面临着被包围的危险。特别是第107步兵师，该师两翼都被突破，撤退稍晚都有可能全军覆没。
战局发展如此之快，Y联邦军只能且战且退，以期尽量延缓D军的推进速度。但是他们主要装备是40MM反坦克炮，对付三号坦克或三号突击炮都已力不从心，只得不断后退，伤亡也在不断上升。
鉴于如此，坎宁汉不得不下令第7装甲师和A大利亚第9步兵师中止休整，并分头阻截D军。于是，这支部队的力量被分散了。
第7装甲师是Y联邦军目前在该地区唯一的一支装甲部队，其下辖第7装甲旅和第12装甲旅，这两个旅都在前不久的战斗中损失惨重，特别是第7装甲旅，一路都是担任前锋，在阿布古来恩遭到重创后，该旅实际仅有17辆坦克可用，虽然经过几天的休整和补给，坦克数量也只有21辆。第12装甲旅也好不了多少，仅有24辆坦克可用。
A大利亚第9步兵师的情况要好一些，这支部队紧随着第7装甲旅作战，从艾季达比亚省一路追击了Y大利军约800公里，又先后参加了苏尔特和阿布古来恩的战斗，损失也是非常大，还没得到多少补充。
尽管如此，这两支部队不愧都是为王牌部队，士气依然高昂，迅速就展开行动。
但是实力上的差距不是靠士气可以弥补的，血肉之躯又怎能抵挡装甲的冲击。激战至天亮，这两个师都耗尽了最后的元气，依然没有挡住D军的进攻。