为了达到最大的突然性，波赫曼上校决定攻击前不做炮火准备。破釜沉舟的一战，他已做了最坏的打算。
只是他不知道，在艾季达比耶城只有一个不满员的补充团驻防，而且防备松懈。
各国的补充团主要作用是能及时给前线部队补充人员，从而较好的保证一线部队的战斗力，所以其人员和编制都变动频繁，整体作战能力较低，通常都不会作为独立战斗单位作战。
凌晨4点25分，哨兵艾弗里二等兵隐隐觉得脚下有一些震动，难道是地震吗，艾弗里下意识的看了看周围的房子，除了微微震动外也没发现什么特别，不过震感越来越强烈了，好像还有马达声，错觉吧？！但马达声越来越明显了，难道是友军的吗？不一会他吃惊地看到了至死都不明白的一幕，一大群黑影突然从南面正高速冲过来，“有敌人”，没等艾弗里做出反应，随着连串的机枪扫射声，艾弗里胸前被击中3颗子弹，“敌人是从哪里来的？”这是艾弗里最后闪过的念头。
D军第254团的1营和2营亦同时发动进攻。团属75MM野战炮连也奉命急速炮击城区中心，用意很明确，就是制造混乱。
直到战斗打响，波赫曼上校才重新与上级联系。
遭到突然打击的守军顿时乱成一锅粥，“见鬼，敌人是从哪里来的？”马丁团长从被窝里跳起来后问勤务兵。
惊慌失措的勤务兵也不清楚，只能含含糊糊地说四处都是枪声和爆炸声。
“废话！我的耳朵没聋！”马丁团长吼了一句。
马丁团长匆忙下令各营向团部靠拢，缩短防线，同时立刻向第8集团军司令部报告，并请求增援。
但是已经晚了。此时各营连大部分都分散在四周，还没来得及集结就匆忙投入战斗，根本无法组织有效的抵抗，各部只能各自为战。更要命的是重武器都还在仓库里，只能用单兵武器抵抗，付出惨重的伤亡也没能挡住装甲车群的突击，很快被冲击得七零八落，许多士兵稀里糊涂的就当了俘虏。
整个战斗没有多少悬念，随着团部被消灭和马丁团长的阵亡，守军大部投降了，只有少数的趁夜色逃出了城区。
仅用了30分钟就控制了局面。
零星的战斗还没结束，工兵连就接到了任务，分别在西面和北面的沿海公路距离市区15公里的地段处埋设炸弹，尽量拖延Y军增援的时间。
为了增加威力，拉夫尔连长让部下多带了一些刚缴获的Y军炮弹，沿着公路每间隔15-20米设一个炸点，每个炸点都有一个10公斤的炸药包再加3颗大口径炮弹，埋设距离长达600米，这些炸弹全部接到一个起爆器，全部完成后，拉夫尔连长各留下一个两人小组准备实施起爆，其他人员则先撤回。
工兵连在开始布雷的时候，战斗已基本停止了。‘波赫曼’战斗群各部开始构筑环形防御工事。只是艾季达比耶城显然比卜雷加港大得多。
艾季达比耶主城区长约6公里，宽约4公里，而且是四战之地，周围也没有可作阻击的有利地形。显然，以一个加强团的兵力防守这里是不够的。
波赫曼决定收缩防线，基本放弃了郊区的阵地，只在外围部署一个排的警戒兵力。主力全都在市区内布防。
波赫曼判断，西面和东北面将是敌人的主攻方向，为此，这两个方向分别由1营和3营负责防御，2营负责东面和南面，第68侦察营负责核心阵地的防御，第200侦察营担任预备队。另外3营9连负责西北方向的警戒。
重武器在防御作战中会起很大的作用。‘波赫曼’战斗群携带了28门50MM的反坦克炮，还有缴获了6门40MM反坦克炮、4门94MM高射炮和一批弹药。
在艾季达比耶的西北面不利于装甲车行动，所以这个方向不需部署反坦克炮，D军把现有的总共34门反坦克炮都平均在其他三个方向布防，在敌人可能的主攻方向上还各加强2门94MM高射炮。此前已有用高射炮打坦克的经验，效果非常好。
艾季达比耶的战斗打响后，D军第13集团军也从拉努夫角一线发起猛攻，并想方设法地让当面的敌人知道退路已被切断，以此动摇敌人的军心。
另一边，得知艾季达比耶失守后，尽管奥金莱克已第一时间下令封锁消息，但是前线的基层官兵还是很快就得到了一些小道消息，部队已被包围了，当然，这也是D军故意为之的结果。紧接着，奥金莱克又从前线调回精锐的皇家近卫第22旅和第51步兵师反击，这就正实了消息是真的，于是许多人都无心恋战。奥金莱克知道必须尽快夺回失地才有生路，于是又下令驻班加西的第70步兵师的主力也南下，对艾季达比耶形成夹击之势。
Y军的反应还是很快的，只是无论从拉努夫角或是班加西到艾季达比耶都有200多公里的路程，一时是赶不到的。在卜雷加港倒是还有一个步兵团驻防，但是以这样的兵力去反击无疑是送羊入虎口，而且奥金莱克担心D军还有其他部队没现身，也许就藏身在某处等候机会，而卜雷加港担负着前线数万部队的吃喝拉撒，是绝对不能出问题的。所以奥金莱克下令这里的部队按兵不动。
‘波赫曼’战斗群抓紧不多的时间部署防御，缴获的物资如铁丝网、麻袋、各式地雷等都不少，这些都可以大派用场，加上此前Y军已修筑有一些简易工事，D军只需在此基础上进行加固和扩展，短短几个小时，整个城防工事就基本形成了。
爆破手比特中士此时正趴在一个只有2米多高的土坡上，举着6倍蔡司望远镜仔细地观察前方的动静，在他的身后土坡下面，是搭档布莱恩下士，布莱恩脚下放着一个已连接好电路的起爆器，此时正坐在地上静静地看着比特，等待他发出指令，只要压下起爆器，埋设在前面公路上的炸药就会被引爆，上午工兵连埋设好炸药后，拉夫尔连长要他们俩留下来负责引爆炸药。
在布莱恩身边还停了一辆摩托车，那是他们俩完成任务后撤退用的。
4月7日午时，Y军皇家近卫第22旅的前锋部队已过了塔基村，爆破手比特中士从望远镜里清楚地看到了几公里外长长的车队，连忙示意布莱恩做好准备，布莱恩立刻跳起来紧紧的握住起爆器，比特牢牢地盯着前方300多米远的路边一块较大的石头，那是他们事先选的记号，从石头这边向前延伸600米都是雷区，只要车队到了石头边就可以引爆，只见比特中士慢慢的抬起右手，布莱恩则紧张地看着他，眼睛一眨不眨。突然，比特中士用力往下一挥，“起爆”，话音未落，布莱恩已用浑身的力气猛地一压引爆器，‘轰轰轰’随即一连串的爆炸声，爆炸掀起的气浪‘呼’的一下从两人头顶越过，过了一小会，两人爬上土坡观察爆炸效果，不过只看一眼就不忍心再看了，这那里是打仗，简直就是屠杀，整个伏击圈就是修罗地狱，残肢断腿和各种车辆零部件飞散得到处都是，遍地是碎肉和内脏，公路上横七竖八地躺着染满鲜血或焦黑的尸体，他们甚至看到一个被炸掉下半身但还没即刻死去的士兵在挣扎着不知要爬向那里，不一会，那个兵就不动了，不过也终于解脱了。
随后，两人匆匆骑上摩托车撤退了，后来才知道，他们炸掉了Y军整整两个连。